V tomto článku bychom Vás chtěli seznámit s rozhodnutím Nejvyššího soudu, který se zabýval otázkou, kdy je nabídka k prodeji pouze výzvou k zahájení jednání o prodeji, a kdy je již závazným dokumentem, na základě kterého lze provést převod nemovitosti v katastru nemovitostí.
Z níže uvedeného rozhodnutí pak vyplývá, že je vhodné, aby byl prodávající velice obezřetný, když má zájem kupujícímu zaslat nezávaznou nabídku, jejímž cílem je pouze zahájit jednání o prodeji.
Obvyklá kupní smlouva?
Obecně když se řekne kupní smlouva k prodeji nemovitosti, tak si většina představí (a nikoli nesprávně) několikastránkový dokument, označený často jako „Kupní smlouva“ či jiným obdobným názvem, na jehož znění se obě strany předem dohodly, specifikovaly v něm prodávanou nemovitost, kupní cenu a podmínky její úhrady, a který obě strany podepisují většinou za vzájemné přítomnosti.
Uzavření (kupní) smlouvy dle zákona
Základní pravidla a postupy, dle kterých se uzavírá smlouva (nejen kupní), vymezuje občanský zákoník.
Zákonná úprava dává daleko větší prostor k tomu, jakým způsobem lze uzavřít písemnou smlouvu, než je pouze podpis dokumentu označeného jako „smlouva“.
Zákon stanoví, že smlouva je uzavřena na základě nabídky (oferty) a přijetí této nabídky (akceptace). Smlouva (např. kupní) je uzavřena tehdy, pokud:
- jedna strana – např. prodávající, učiní nabídku – tj. úkon směřující vůči kupujícímu k uzavření kupní smlouvy,
- z této nabídky vyplývá, že prodávající chce být touto nabídkou vázán (pokud bude kupujícím přijata),
- tato nabídka obsahuje všechny podstatné náležitosti, aby mohla být kupujícím přijata jednoduchým a nepodmíněným souhlasem,
- druhá strana – kupující, nabídku přijme svým souhlasem – tj. úkonem směřujícím vůči prodávajícímu (akceptace), a
- tento souhlas bude doručen prodávajícímu – v tomto okamžiku je smlouva uzavřena.
V případě kupní smlouvy k prodeji nemovitosti je dále nutné, aby:
- smlouva byla uzavřena v písemné formě – na listině a s podpisem obou stran (za určitých podmínek je možné smlouvu uzavřít i elektronicky), a
- projevy stran – tj. nabídka a její přijetí, musí být na stejné listině.
Jakým způsobem lze výše uvedená pravidla aplikovat v praxi si pak představíme na případu, který řešil v roce 2018 Nejvyšší soud pod sp. zn. 21 Cdo 3066/2017.
Případ posuzovaný Nejvyšším soudem
V daném případě vlastník zemědělského pozemku („vlastník“) pronajímal společnosti („nájemce“/“kupující“) pozemek, který nájemce užíval k zemědělské činnosti.
Vlastník a nájemce měli v nájemní smlouvě ujednáno, že v případě prodeje pozemku má nájemce předkupní právo.
Nabídka
Vlastník se na začátku roku 2015 rozhodl pozemek prodat, a tak nájemci doručil dokument v tomto znění:
„Věc: Nabídka k odprodeji pozemků
Podle smlouvy o pronájmu pozemků z které vyplývá předkupní právo pro nájemníka při prodeji smluvních pozemků nabízím [název společnosti – nájemníka] odkoupení pozemku v katastru [název katastrálního území] p. č. [parcelní číslo] o výměře [přesná výměra] m2 za [částka] Kč/ m2.
Jméno a příjmení [podpis]
Bydliště
Tel.
v [obec] dne [datum]“
Přijetí nabídky
Po měsíci od podpisu výše uvedeného dokumentu vlastníkem nájemce na rub této listiny připojil text v tomto znění:
„AKCEPTACE NABÍDKY
Vážený pane [jméno a příjmení vlastníka]
tímto si dovolujeme akceptovat Vaši nabídku ze dne [datum] k odprodeji pozemku parc. č. [parcelní číslo], o výměře [přesná výměra] m2, druh pozemku orná půda, nacházející se v obci a části obce [název obce], katastrálním území [název], přičemž uvedený pozemek je zapsán na listu vlastnictví č. [číslo], vedeném Katastrálním úřadem pro [identifikace kat. úřadu a kat. pracoviště], a to za Vámi nabízenou kupní cenu [částka] Kč/ 1m2
V [obec] dne [datum]“
[podpis]
[identifikace nájemce a podepisující osoby]
[doložka o ověření podpisu]“
Nájemce dále k tomuto dokumentu připravil:
- úředně ověřenou kopii tohoto dokumentu,
- nový dokument označený jako “Kupní smlouva” v délce 2 stran s úředně ověřeným podpisem nájemce,
- průvodní dopis.
S těmito dokumenty následně osoba jednající za nájemce se dvěma svědky navštívila vlastníka v jeho bydlišti, kde se mu pokusila předat tyto dokumenty a žádala vlastníka o podpis potvrzení o jejich převzetí. Vlastník převzetí odmítl.
Katastrální řízení
Dva dny po pokusu o doručení výše uvedených listin podal kupující příslušnému katastrálnímu úřadu návrh na vklad, kterým navrhoval provedení převodu vlastnického práva k pozemku. Tento návrh na vklad doložil všemi výše uvedenými dokumenty.
Katastrální úřad nejprve kupujícího informoval, že tento návrh na vklad nemůže provést, neboť dokument označený jako “Kupní smlouva” není podepsaný vlastníkem.
Následně proběhlo před katastrálním úřadem jednání, ve kterém kupující objasnil, že podkladem k provedení vkladu – převodu vlastnictví k pozemku, není dokument „Kupní smlouva“ (podepsaný pouze kupujícím), ale dokument, na kterém je výše uvedená „Nabídka k odprodeji pozemků“ vlastníka, a na rubu tohoto dokumentu „Akceptace nabídky“ kupujícího.
Katastrální úřad i přesto návrh na vklad zamítl, neboť tento dokument vyhodnotil jako neurčité a nesrozumitelné právní jednání, které nemůže odůvodňovat navržený vklad.
Rozhodnutí soudu prvního stupně
Kupující proti výše uvedenému rozhodnutí katastrálního úřadu podal žalobu.
Vlastník v řízení tvrdil, že zaslání dokumentu nazvaného jako „Nabídka k odprodeji pozemků“ sloužilo pouze k zahájení jednání směřujícímu k případné dohodě na podmínkách uzavření kupní smlouvy.
Krajský soud nakonec žalobu kupujícího zamítl s odůvodněním, že nabídka zaslaná vlastníkem je učiněna pouze v tom smyslu, že vlastník fakticky nabízí pozemek k odkoupení, nijak však nespecifikuje další podmínky převodu, neidentifikuje pozemek, nenavrhuje ani termín splatnosti kupní ceny, ani platební místo, a proto z takové listiny plyne maximálně vůle zahájit jednání o případném prodeji, nikoli závazek uzavřít kupní smlouvu.
Rozhodnutí odvolacího soudu
Kupující následně proti rozhodnutí Krajského soudu podal odvolání. Vrchní soud jako odvolací soud dospěl k jinému závěru než Krajský soud.
Vrchní soud vyhodnotil, že dokument „Nabídka k odprodeji pozemků“, je jasným a závazným projevem vůle na straně vlastníka prodat předmětný pozemek.
Jak jsme uvedli výše, v případě prodeje (či jiného věcněprávního jednání) nemovitosti musí být projev kupujícího i prodávajícího na téže listině. Ve výše uvedeném případě byla tato podmínka ze strany kupujícího splněna tím, že akceptaci nabídky připojil na rub dokumentu.
Dle Vrchního soudu akceptací nabídky uvedenou na rubu daného dokumentu kupujícím a jejím doručením vlastníkovi (k doručení postačí, že vlastník měl možnost si dokument převzít, i když tak ze své vůle neučinil) byly podmínky k uzavření kupní smlouvy splněny.
Vrchní soud však i přesto potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně a návrh na vklad neprovedl, a to proto, že podpis vlastníka na nabídce nebyl úředně ověřen.
Dle Vrchního soudu tak smlouva nesplňovala formální požadavky občanského zákoníku a nesplňovala požadavky dle katastrálních předpisů pro provedení vkladu do katastru nemovitostí.
Rozhodnutí Nejvyššího soudu o úředním ověření podpisu
Proti rozhodnutí Vrchního soudu podal kupující dovolání k Nejvyššímu soudu, kdy namítal nesprávnost závěru, že k provedení zápisu do katastru nemovitostí je nezbytné, aby podpisy byly úředně ověřeny.
V této otázce Nejvyšší soud rozhodl tak (a je třeba říct, že bezpochyby zcela správně), že úřední ověření podpisů není nezbytnou náležitostí kupní smlouvy k prodeji nemovitosti.
Občanský zákoník totiž povinnost úředního ověření podpisů nestanoví.
Katastrální předpisy stanoví, že pravost všech podpisů na smlouvě musí být prokázána, a to ideálně jejich úředním ověřením. Není to však jediný způsob, jakým lze pravost podpisů prokázat.
Katastrální předpisy vymezují několik dalších způsobů, jakými je možné pravost podpisu prokázat. Například se může jednat o uznání podpisu do protokolu před katastrálním úřadem. V soudním řízení pak lze prokázat pravost svědeckou výpovědí či znaleckým posudkem.
Z tohoto důvodu Nejvyšší soud rozhodnutí Vrchního soudu zrušil a vrátil zpět Vrchnímu soudu k tomu, aby se Vrchní soud opět zabýval pravostí podpisu vlastníka.
Rozhodnutí Nejvyššího soudu o uzavření smlouvy
Nejvyšší soud se dále vyjádřil k tomu, zda mezi vlastníkem a kupujícím byla smlouva řádně uzavřena.
Pro budoucí praxi a rozhodování soudů v jiných případech je zásadní, že se Nejvyšší soud ztotožnil se závěrem Vrchního soudu, že smlouva byla uzavřena.
Nejvyšší soud uvedl, že základní náležitostí kupní smlouvy je identifikace předmětu koupě a určení kupní ceny. Dle Nejvyššího soudu byl v dokumentu „Nabídka k odprodeji pozemků“ pozemek dostatečně identifikován a je určena i dostatečně cena.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že smlouva byla uzavřena, když kupující písemnou nabídku vlastníka přijal akceptací uvedenou na rubu dokumentu, a tuto akceptaci doručil vlastníkovi, a to i za okolnosti, že vlastník dokument s akceptací odmítl převzít.
Nejvyšší soud uvedl, že ze znění textu vlastníka je zřejmá vůle být daným dokumentem („Nabídka k odprodeji pozemků“) vázán, a nelze dospět k závěru, že se ze strany vlastníka jednalo pouze o vůli zahájit jednání o případném prodeji.
Druhé rozhodnutí Vrchního soudu
Vrchní soud, vázán závěry Nejvyššího soudu, následně provedl výpověď vlastníka, který potvrdil, že na dokumentu „Nabídka k odprodeji pozemků“ je jeho podpis.
S ohledem na výše uvedené tak Vrchní soud svým rozhodnutím povolil vklad změny vlastnictví k pozemku.
Význam rozhodnutí Nejvyššího soudu
Jak bylo uvedeno výše, zákon chápe slovo „nabídka“ jako závazné jednání, které směřuje k závaznému uzavření smlouvy.
Za tuto závaznou nabídku pak může být považován i jednoduchý dokument, který prodávající činí s cílem pouze zahájit jednání o prodeji, pokud tento cíl a nezávaznost není z dokumentu zřejmá.
S ohledem na výše uvedené tak lze doporučit, aby osoba, která chce pouze zahájit s druhou stranou jednání o smlouvě omezila v komunikaci označování nezávazných dokumentů jako „nabídka“.
Nejdůležitější však je, aby z takového dokumentu jasně vyplývalo, ideálně bylo přímo v textu uvedeno, že se jedná o nezávazný dokument sloužící pouze k zahájení jednání.
V případě, že máte zájem o pomoc s přípravou Vaší předsmluvní a smluvní dokumentace, obraťte se na nás.
