Setkali jste se někdy se situací, že jste potřebovali zachovat obsah smlouvy, ale jenom změnit smluvní stranu? Například jste s někým podepsali smlouvu jako živnostník-OSVČ, a pak jste se rozhodli založit společnost s ručením omezeným a chcete na ni převést stávající smlouvy. Nebo vám po půl roce vyřizování prodeje nemovitosti druhá smluvní strana oznámí, že chce obchod ukončit, ale že pro vás má jiného kupce, který by nastavené podmínky akceptoval.
V těchto případech je možné buď starou smlouvu ukončit a uzavřít novou, nebo je možné využít „elegantnější“ řešení. A tím je právě postoupení smlouvy. Pojďme si o něm říci pár informací.
Co je podstatou postoupení smlouvy?
Smyslem postoupení smlouvy je převod kompletního postavení smluvní strany určité smlouvy. Tím se postoupení smlouvy liší například od postoupení pohledávky nebo převzetí dluhu, kde se převádí právě buď jenom pohledávka, nebo jenom dluh. Práva a povinnosti ve smlouvě upravené tedy zůstávají zachovány, mění se však jedna (či více) ze smluvních stran smlouvy. Tato nová smluvní strana pak vstupuje do postavení původní smluvní strany.
Výhodou postoupení smlouvy je, že k převodu smlouvy stačí jenom jedno právní jednání (uzavření dohody či smlouvy o postoupení smlouvy). Není tedy nutné smlouvu nejdříve ukončit a pak uzavřít smlouvu novou. Při takovémto postupu navíc existuje riziko, že se např. zúčastněné strany neshodnou na podmínkách nové smlouvy, že dojde pouze k podpisu skončení původní smlouvy, ale už ne k uzavření nové smlouvy atd. Pomocí postoupení smlouvy lze tyto problémy eliminovat či snížit.
Jak postoupení smlouvy vypadá?
Postoupení smlouvy nemusí být ze zákona písemné. Z důvodu právní jistoty všech zúčastněných to však rozhodně doporučujeme. Písemné postoupení smlouvy by mělo být koncipováno jako smlouva či dohoda mezi osobou, která je aktuálně smluvní stranou a chce smlouvu převést, a osobou, na kterou má být smlouva převedena.
Co postoupení smlouvy obsahovat musí…
K postoupení smlouvy je nesmírně důležitý souhlas druhé smluvní strany (té, která smlouvu nepostupuje; zákon ji označuje jako postoupenou stranu). Bez něj nemůže být postoupení smlouvy účinné. Souhlas s postoupením může postoupená strana dát před samotným postoupením smlouvy; pak jí postačí postoupení smlouvy oznámit. Může jej ale dát až po něm, pak je postoupení smlouvy účinné, jakmile tato osoba udělí s postoupením souhlas.
V praxi se lze setkat buď se souhlasem, který je přímo součástí dohody o postoupení smlouvy, a postoupená strana tedy tuto dohodu přímo podepisuje, nebo souhlasem, který stojí mimo dohodu o postoupení smlouvy. Právně jsou obě varianty rovnocenné.
… a co naopak obsahovat nemůže?
Pokud se jedná o smlouvu, která spočívá v plnění, které se opakuje (např. postupné splácení úvěru) nebo trvá po určitou dobu (např. nájem), lze smlouvu postoupit jenom s účinky do budoucna. Stejně tak nelze postoupit smlouvu, která již byla splněna. Typicky se bude jednat o kupní smlouvu, kdy již byla věc prodávajícímu zaplacena a kupujícímu předána.
Nesmí se ani jednat o smlouvu, která je vázaná na konkrétní osobu (smluvní stranu). Příkladem může být smlouva o dílo, která spočívá v namalování obrazu slavným malířem. V těchto situacích je postoupení smlouvy vyloučeno.
Postoupit nelze ani pracovní smlouvu, dohodu o pracovní činnosti či dohodu o provedení práce.
Co následuje po úspěšném postoupení smlouvy?
Jakmile je postoupení smlouvy účinné, smluvní strana, která smlouvu postoupila, se zbavuje svých povinností ze smlouvy a ty přebírá strana, které byla smlouva postoupena. Postoupená strana má však možnost tento stav odmítnout, pokud tak výslovně prohlásí. Díky tomu může plnění smluvních povinností vymáhat jak na nové smluvní straně, tak na té původní.
Máte zájem o postoupení smlouvy, jejíž jste smluvní stranou? Žádá vás druhá smluvní strana o souhlas s jejím postoupením smlouvy? Nebo jste v pozici, kdy by vám měla být smlouva postoupena? Dejte nám vědět, a podíváme se na to společně.
