Dne 1. ledna 2021 se stala účinnou velká novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“), která s sebou přinesla velké množství změn v oblasti korporátního práva.
Významné změny se dočkala i problematika smlouvy o výkonu funkce, která je v případě společností s ručením omezeným označována též jako jednatelská smlouva. Další a související změnu, o které bude dnešní článek pojednávat, lze nalézt také v právní úpravě odstupování jednatelů z jejich funkce ve společnosti.
Tento příspěvek si klade za cíl upozornit čtenáře nejen na možné negativní následky vyplývající z pochybení při uzavírání jednatelských smluv ve společnosti s ručením omezeným, ale i na řádný způsob odstupování z funkce jednatele takové společnosti za účinnosti aktuální právní úpravy.
Smlouva o výkonu funkce jednatele
Smlouva o výkonu funkce jednatele ve společnosti s ručením omezeným se sjednává vždy písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, valná hromada společnosti.
Oproti právní úpravě účinné do 31. 12. 2020, dle které absence schválení jednatelské smlouvy ze strany valné hromady způsobovala její relativní neplatnost, nenabude taková smlouva bez jejího schválení ze strany valné hromady účinnosti.
Proto smlouvy, které nebyly schváleny valnou hromadou společnosti, jsou považovány za neúčinné, což s sebou může nést velmi negativní důsledky v podobě povinnosti jednatele vrátit odměnu, kterou v souvislosti s výkonem své funkce získal.
Bude-li však jednatelská smlouva valnou hromadou schválena, stane se účinnou dnem jejího uzavření, nebo ode dne vzniku funkce, podle toho, který z těchto dnů nastal později. Valná hromada však může rozhodnout i o jiném datu účinnosti smlouvy.
Proto společnosti, jejíž valná hromada dosud jednatelskou smlouvu neschválila, bude umožněno, aby tak učinila i dodatečně, a to s účinky ode dne jejího uzavření.
Odstoupení z funkce jednatele
Změn se dočkala rovněž problematika odstoupení z funkce. Jednatel může z jakéhokoliv důvodu rozhodnout ze své funkce odstoupit. Rozhodne-li se tak učinit, je povinen své odstoupení doručit společnosti, ve které svou funkci jednatele zastává, což je oproti dřívější právní úpravě změna, neboť dřívější znění zákona vyžadovalo doručení oznámení o odstoupení samotnému orgánu, jehož byl jednatel členem.
Dle zákona pak funkce jednatele skončí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který jednatele zvolil, nejčastěji tedy valná hromady. Společenská smlouva však může stanovit, že postačí, aby odstoupení z funkce projednal orgán, jehož je jednatel členem.
Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení obchodní korporaci doručeno. Považujeme za důležité zmínit, že jednatel by měl svolat valnou hromadu, na které bude zvolen nový jednatel společnosti.
Jestliže odstupující člen oznámí své odstoupení až na zasedání valné hromady, skončí jeho funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, nebude-li příslušným orgánem, tj. valnou hromadou, na žádost jednatele schválen jiný okamžik zániku funkce.
Máte-li dotazy ke jak k podrobnostem smlouvy o výkonu funkce, tak i k dalším novinkám, které s sebou přinesla novela zákona o obchodních korporacích, obraťte se na nás, poskytneme Vám odpovídající právní služby.
