V rámci velkých společností často nastává situace, kdy vedení společnosti nemá přímý majetkový podíl na společnosti a majitelé společnosti se na řízení společnosti nepodílejí. Tato situace není sama o sobě na závadu, mohou však nastat komplikace s dostatečnou motivací osob na vedoucích pozicích (může se jednat o představenstvo společnosti, ředitele jednotlivých sekcí, ale i dozorčí radu atd.), kdy tyto osoby nemají zájem na co největším hospodářském prospěchu společnosti (který bude následně náležet jejím majitelům) a hájí spíše své vlastní zájmy (anglicky nazývané jako principal-agent problem).
Jedním z možných řešení, jak vedení společnosti řádně motivovat, aby jednalo co nejvíce pro blaho společnosti, je zavedení programu tzv. manažerských akcií. Jedná se o speciální akcie, které se odlišují od akcií základních (kmenových), kterými disponují majitelé společnosti.
Zvláštnosti manažerských akcií
První odlišností manažerských akcií od těch kmenových je, že s nimi ve velké většině případů nebývá spojeno právo hlasovat na valné hromadě společnosti (a tedy rozhodovat o jejím směřování, o změně stanov, o odvolání vedení či rozhodovat o rozdělení zisku), ale obvykle „pouze“ právo na podíl na zisku, o jehož případném rozdělení a konkrétní výši rozhodne valná hromada. Vidinou získání podílu na zisku společnosti je zajištěno, že vedení se bude snažit zisk společnosti maximalizovat (a dojde tedy ke sladění zájmu majitelů společnosti a jejího vedení).
V rámci vytváření manažerských akcií a stanovení pravidel pro jejich užívání je obvyklé, že je určen omezený okruh lidí, kteří mohou manažerské akcie získat (osoby v pracovním poměru, členové orgánů společnosti atd.) a že jsou dále omezeny možné převody těchto akcií (aby je manažeři „nevyvedli“ mimo současnou strukturu společnosti). Toho je možné docílit řadou způsobů, jako je nutnost získat souhlas valné hromady (tj. majitelů společnosti) s převodem akcií, zakotvit předkupní právo majitelů na manažerské akcie či vyhradit si právo požadovat zpětný odkup manažerských akcií.
Majitelům společnosti lze doporučit, aby pravidla pro manažerské akcie nastavili tak, že o podílu na zisku pro manažery budou rozhodovat majitelé na valné hromadě společnosti separátně od rozhodnutí o rozdělení zisku mezi sebe. Je vhodné myslet také na to, aby majitelé měli právo v případě potřeby každému z držitelů manažerských akcií rozdělit zisk v jiné výši, případně aby měli právo zisk mezi některé manažery rozdělit a mezi některé nikoliv.
Zdůrazňujeme, že některá hlasovací práva zůstávají i držitelům manažerských akcií zachována (jedná se o případy, kdy na valné hromadě dochází k tzv. hlasování podle druhů akcií). Tohoto práva nemohou být držitelé manažerských akcií zbaveni a majitelé si jejich součinnost v případě takových hlasování musí zajistit jinými způsoby (obvykle smluvně).
Zavedení manažerských akcií
Pokud se majitelé společnosti rozhodnou manažerské akcie ve společnosti zavést, je vždy nutné provést změnu stanov společnosti, kde budou nově definované a popsané manažerské akcie a kde budou upravena některá práva a povinnosti, které s manažerskými akciemi souvisejí. Vedle změny stanov je také nutné buď zvýšit základní kapitál společnosti nebo změnit současné rozvržení akcií společnosti (změnit počet akcií nebo změnit jejich nominální hodnotu).
Možnou alternativou k „běžným“ manažerským akciím jsou tzv. stínové akcie či stínové opční programy. V těchto případech nejsou manažerům převáděny přímo akcie společnosti, ale je s nimi uzavřena smlouva, na základě které jim následně vznikne právo na odměnu, jejíž výše bude záležet na ziskovosti společnosti. Se stínovými programy jsou ale spojeny některé obtíže, které u akcií nevznikají (např. jejich daňové dopady).
Máte-li zájem o zavedení manažerských akcií ve Vaší společnosti, obraťte se na nás. Rádi Vám se vším pomůžeme, navrhneme optimální řešení pro Vaši společnost a připravíme potřebné podklady.
