Jednatel je vůči společnosti vázán přísnou povinností jednat s péčí řádného hospodáře, jakož i dalšími povinnosti. Porušení péče řádného hospodáře je pak sankcionováno mimo jiné vznikem povinnosti jednatele nahradit škodu, kterou nedodržením péče řádného hospodáře společnosti způsobil.
Často se lze setkat s případy, kdy při odchodu jednatele z jeho funkce (např. při prodeji celé společnosti novému vlastníkovi) dochází k podpisu smlouvy, kterou má dojít k omezení či úplnému vyloučení odpovědnosti (bývalého) jednatele za jím případně společnosti způsobenou škodu porušením péče řádného hospodáře.
Dosud však převládal právní názor, že podobné smlouvy generálně omezující odpovědnost jednatele nejsou platné, neboť zákon zakazuje uzavírat smlouvy omezující odpovědnost jednatele. Jedinou výjimkou, kdy by měla být smlouva ohledně vypořádání způsobené škody akceptována, by byla situace, kdy již ke vzniku škody došlo a škoda by byla zjištěna (a ideálně též vyčíslena). V takovém případě již mohlo dojít k uzavření smlouvy, kterou je taková situace řešena – mohla být dohodnuta výše náhrady, mohl být dohodnut způsob jejího splacení, mohlo ale dojít i ke vzdání se práva na náhradu škody vůči jednateli ze strany společnosti. Jednou z podmínek je, aby takovou smlouvu schválila valná hromada společnosti.
K Vrchnímu soudu v Praze se v nedávné době dostal případ, ve kterém byla otázka omezení odpovědnosti jednatele uzavřenou smlouvou řešena. Pojďme se na něj blíže podívat.
O co v případě šlo?
V daném případě se jednalo o společnost, do níž vstupoval nový jednatel, přičemž původní jednatel (který byl také spoluvlastníkem společnosti) podmiňoval souhlas se vstupem nového jednatele tím, že dojde k podpisu smlouvy, na základě které společnost i oba jednatelé potvrdí, že dosud ke vzniku žádné škody způsobené původním jednatelem nedošlo a pokud došlo, tak se strany vzdávají práv na náhradu škody, která do té doby případně vznikla. Žádný konkrétní případ vzniklé škody nebyl v té době stranám (resp. novému jednateli) znám. Smlouvu strany uzavřely a následně ji též schválila valná hromada společnosti.
Po vstupu nového jednatele a převzetí agendy z jeho strany vznikly pochybnosti ohledně prací dříve vyfakturovaných a uhrazených společností, kdy nový jednatel tvrdil, že společnost uhradila faktury za práce dodavatele, které ale nebyly ve skutečnosti provedeny. Nový jednatel pak začal jménem společnosti vymáhat škodu vůči původnímu jednateli způsobenou úhradou neoprávněně vystavených faktur dodavatelem společnosti. Původní jednatel se bránil, že i pokud by tato škoda vznikla, vzhledem k podepsané smlouvě není možné domáhat se náhrady škody vůči jeho osobě, neboť došlo ke vzdání se práva na náhradu škody. Nový jednatel naopak tvrdil (dle výše uvedeného právního názoru), že uzavřená smlouva je neplatná, neboť vylučuje náhradu škody vůči původnímu jednateli obecně, nikoliv v konkrétních případech.
Jak se s případem soud vypořádal?
Vrchní soud v Praze dal v rámci odvolacího řízení za pravdu žalovanému původnímu jednateli. Přiklonil se k jinému právnímu názoru než je popsán výše, totiž že zakázané jsou pouze smlouvy ohledně vzdání se práv na náhradu škody vůči jednateli do budoucna (tj. na škodu, která by teprve vznikla). Smlouva, kterou dojde ke vzdání se tohoto práva do minulosti, ačkoliv není žádná konkrétní škoda zatím zjištěna ani vyčíslena, je podle názoru Vrchního soudu v Praze platná. Výjimku by tvořily pouze případy, kdy by taková smlouva byla v rozporu s dobrými mravy nebo by se jednalo o zneužití práva, k čemuž v tomto konkrétním případě dle názoru soudu nedošlo. Náhradu škody tedy soud v tomto případě žalujícímu novému jednateli nepřiznal.
Závěr
Výše uvedený názor Vrchního soudu může ještě zvrátit Nejvyšší soud, ke kterému věc s největší pravděpodobností zamíří. Nicméně v současnosti je nutné počítat s tím, že smlouvy o omezení odpovědnosti jednatele za škodu týkající se minulosti (nikoliv do budoucna) budou soudy akceptovat jako platné, a to i kdyby byly koncipované generálně a netýkaly by se pouze konkrétních případů, kdy by bylo zjištěno způsobení škody jednatelem.
Pokud byste měli ohledně odpovědnosti jednatele dotaz či pokud byste měli zájem o přípravu smlouvy ohledně omezení odpovědnosti jednatele, neváhejte se na nás obrátit.
