Vzhledem k vyhlášení nouzového stavu (ode dne 12. 3. na dobu 30 dnů) a s tím souvisejícími mimořádnými opatřeními došlo k podstatnému omezení podnikání, které může ovlivnit schopnost podnikatelů plnit uzavřené smlouvy.
Z tohoto důvodu jsme pro Vás připravili přehled dopadů epidemie koronaviru COVID-19 na obchodní smlouvy, a to jak v minulosti uzavřené, tak nově nyní uzavírané.
Vyšší moc a plnění smlouvy
V důsledku vyhlášení nouzového stavu a mimořádných opatření může nastat situace, že strana určité smlouvy nemůže tuto smlouvu splnit včas anebo řádně v ujednané kvalitě. Epidemii koronaviru COVID-19 a s ní spojená opatření lze pak chápat jako překážku zabraňující řádnému plnění závazků ze smluv obecně označovanou jako tzv. „vyšší moc“.
Vyšší moc neznamená, že se nemá plnit
Je nutné upozornit, že zákon neumožňuje, že by strany smlouvy mohly v důsledku případu vyšší moci přestat smlouvu nadále řádně plnit. Povinnost plnit smlouvu a odpovědnost za její plnění není případem vyšší moci dotčena.
Rozhodující je úprava ve smlouvě
Dopady případů vyšší moci na plnění smlouvy však mohou být sjednány ve smlouvě, což je u komplexnějších a hodnotnějších smluv spíše pravidlem. Toto smluvní ujednání může např. upravovat, že se v důsledku případu vyšší moci prodlužuje sjednaná doba dodání zboží nebo služeb, nebo že strany smlouvu nemusí plnit vůbec nebo mohou smlouvu ukončit. Důležité je tedy nejdříve důkladně prostudovat uzavřené smlouvy.
Doporučujeme zkontrolovat, zda smlouva, jejíž plnění bylo dotčeno epidemií, upravuje případy vyšší moci, a pokud ano, jaké jsou jejich dopady na plnění této smlouvy.
Vyšší moc a náhrada škody
Neplnění smlouvy v důsledku epidemie koronaviru může vyústit také v odpovědnost za tím způsobené škody. Porušení smluvní povinnosti totiž obecně zakládá také povinnost k náhradě škody, která je druhé smluvní straně způsobena porušením smlouvy (např. ušlý zisk z prodeje způsobený výpadkem dodávek zboží).
Vyšší moc – nemusím hradit škodu
Na tyto případy občanský zákoník pamatuje a výslovně upravuje omezení takovéto odpovědnosti. Zákon stanoví, že povinnosti nahradit svému smluvnímu partnerovi způsobenou škodu se může strana zprostit v případě, že prokáže, že jí ve splnění povinnosti zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka, kterou nemohla ovlivnit (tj. právě případ vyšší moci).
Pro vyloučení odpovědnosti za škodu je nutné, aby byla splněna všechna výše uvedená kritéria. Nejproblematičtějšími kritérii pro vyloučení odpovědnosti je nepředvídatelnost a nepřekonatelnost.
Podmínka nepředvídatelnosti nemusí být naplněna, pokud již při uzavírání smlouvy mohly smluvní strany očekávat, že dopady epidemie ovlivní také plnění jejich smlouvy.
Dále pokud plnění smlouvy bylo možné, byť za ztížených podmínek, s vyššími náklady či dokonce za pomoci jiné osoby, může to být vyhodnoceno tak, že překážka způsobená epidemií nebyla nepřekonatelná.
Pokud již trvá prodlení, přicházím o výhodu vyšší moci
Vedle výše uvedeného se strana nezbaví své odpovědnosti, pokud v době vzniku případu vyšší moci byla již v prodlení. Pokud je tedy smluvní partner již v prodlení a v jeho průběhu nastala epidemie a s ní související omezení obchodu, zůstává tento smluvní partner odpovědný za způsobenou škodu.
Dále se smluvní partner odpovědnosti za škodu nezprostí, pokud překážka, pro kterou došlo k porušení smlouvy, vyplývá z jeho osobních poměrů. Těmito osobními poměry mohou být dopady epidemie na vnitřní fungování smluvního partnera, jehož nedostatky způsobí porušení smlouvy. Vždy však bude nutné důkladně analyzovat, jaké dopady skutečně měla epidemie na fungování smluvního partnera a zda byly tyto dopady příčinou porušení smlouvy.
Změna smlouvy pro změnu okolností
Epidemie koronaviru jako případ vyšší moci může představovat pro strany již ujednané smlouvy změnu, která zásadním způsobem dopadá na podmínky této smlouvy.
Za splnění určitých zákonných podmínek se lze domáhat změny podmínek smlouvy či dokonce zrušení smlouvy
Občanský zákoník totiž upravuje, že pokud dojde po uzavření smlouvy ke změně okolností, za kterých byla uzavírána (v tomto případě epidemie koronaviru), je možné, aby bylo obnoveno jednání o podmínkách této smlouvy.
Občanský zákoník následně stanovuje přesná kritéria, za kterých je možné se na základě této změny okolností domáhat změny podmínek smlouvy.
Změna okolností musí podstatným způsobem ovlivňovat plnění smlouvy tím, že zde nastane:
- zvlášť hrubý nepoměr vzájemných plnění (např. vysoké zvýšení tržní ceny dodávaného zboží oproti ujednané ceně),
- neúměrné zvýšení nákladů na plnění (např. vysoké zvýšení nákladů na výrobu objednaného zboží v důsledku zvýšení cen materiálu); nebo
- neúměrné snížení hodnoty plnění (např. významný pokles tržní ceny dodávaného zboží oproti ujednané ceně).
Další podmínkou je, že dotčená (poškozená) strana nemohla změnu okolností ovlivnit ani předvídat. Toto kritérium pak nebude splněno zejména v případech, kdy došlo k uzavření smlouvy už na počátcích epidemie, kdy sice ještě nebyla přijata opatření omezující podnikání, avšak strany si musely být vědomy, že plnění smlouvy může tato epidemie ovlivnit.
I v případě naplnění všech výše uvedených kritérií však nedochází automaticky k úpravě podmínek smlouvy dle návrhu dotčené (poškozené) strany ani není dotčená strana oprávněna pozastavit plnění.
Změna okolností – musím jednat do 2 měsíců
Dotčená strana musí nejprve jednat o změně podmínek smlouvy se svým smluvním partnerem (např. o změně cen, termínů atd.). Dotčená strana se musí pokusit vyvolat toto jednání nejpozději ve lhůtě dvou měsíců poté, co zjistila, že došlo ke změně okolností.
Soud může změnit podmínky nebo zrušit smlouvu
Pokud se smluvní strany na změně smlouvy nedohodnou, může změnu smlouvy či její ukončení provést soud, a to na návrh dotčené strany. Soud se však návrhem dotčené strany nemusí řídit a může smlouvu upravit podle svého uvážení dle konkrétních okolností daného případu.
Smlouva má přednost před zákonem
Na závěr bychom chtěli upozornit, že ve smlouvách bývá často použití tohoto oprávnění domáhat se změny podmínek smlouvy v důsledku změny okolností smluvními stranami vyloučeno. Je to spíše pravidlem právě u komplexnějších smluv. V takovémto případě na sebe smluvní strany převzaly riziko této změny a nemohou se u soudu domáhat změn podmínek smlouvy. Tj. zákon zde nijak nepomůže a vše zůstává pouze na dohodě stran.
Pokud na základě epidemie koronaviru a souvisejících opatření došlo u Vaší smlouvy k podstatné změně okolností, za kterých jste smlouvu uzavírali, doporučujeme Vám prověřit, zda jste ve smlouvě nepřevzali riziko změny okolností. Pokud nikoliv, doporučujeme kontaktovat Vašeho smluvního partnera s návrhem na úpravu podmínek smlouvy ze zákona. Toto je nutné učinit do dvou měsíců od zahájení současných mimořádných opatření.
V případě, že smluvní partner nebude chtít přistoupit na změnu podmínek smlouvy, je možné se v této věci obrátit s žádostí o změnu či dokonce o zrušení smlouvy na soud.
Zánik smlouvy pro nemožnost splnění – spíše výjimečná situace
V důsledku epidemie koronaviru může také nastat situace, že smlouvu nelze již žádným způsobem splnit.
Nemožnost splnění – automatický zánik smlouvy
Takováto nemožnost plnění způsobuje, že smlouva automaticky ze zákona zanikne. Pokud již bylo za toto nemožné plnění cokoliv uhrazeno (například zálohově), je nutné tuto úhradu vrátit.
Tato nemožnost plnění musí být však objektivní a neuplatní se, pokud lze závazek splnit za ztížených podmínek, s většími náklady či za pomoci jiného subjektu.
Pokud lze splnit později, není to nemožnost splnění
Dále musí být tato nemožnost plnění trvalá. Pokud tedy plnění bude možné poté, co odpadne případ vyšší moci, nejedná se o nemožnost splnění a smlouva nezaniká.
Strana, která není schopna smlouvu splnit, je pak povinna druhou stranu o tomto bez zbytečného odkladu informovat, jinak je povinna uhradit škodu vzniklou tím, že o tom řádně neinformovala.
S ohledem na výše uvedené podmínky se tento institut zániku smlouvy v důsledku nemožnosti plnění bude uplatňovat spíše výjimečně, neboť epidemie je dočasnou překážkou, která zpravidla nebude bránit plnění smlouvy s prodlením v průběhu epidemie nebo až po úplném ukončení epidemie.
Pokud v důsledku epidemie koronaviru nemůžete uzavřenou smlouvu splnit, a to ani po skončení epidemie, informujte o této skutečnosti svého smluvního partnera a domluvte se s ním na způsobu vzájemného vypořádání.
Uplatňování sankcí a jiných práv – smluvní pokuty a odstoupení nesmějí být „zneužívány“
Jak již bylo uvedeno výše, strany smlouvy odpovídají za plnění smlouvy, i když jim dočasně brání případ vyšší moci.
Neplněním smlouvy pak dochází k jejímu porušení a při porušení smlouvy může druhá strana požadovat sjednané sankce (typicky smluvní pokutu) či uplatňovat jiná zákonná či smluvní práva (např. právo odstoupit od smlouvy).
Pokud např. bude dodavatel zboží v prodlení s jeho dodáním v důsledků dopadů epidemie koronaviru, může odběratel za splnění zákonných či smluvních podmínek odstoupit od smlouvy či požadovat úhradu smluvní pokuty, pokud byla ve smlouvě pokuta sjednána.
Využití těchto práv má však své limity a omezení, a to zejména v podobě dobrých mravů a principu poctivého jednání.
I mezi podnikatelskými subjekty platí, že by jejich jednání nemělo být v rozporu s dobrými mravy. Dobré mravy jsou pak posuzovány z hlediska konkrétního případu v daném čase, na daném místě a ve vzájemném jednání účastníků smlouvy.
Hodnocení souladu jednání s dobrými mravy pak není pouze právní teoretickou otázkou, která se nepromítá do obchodní praxe, jak by se mohlo na první pohled jevit. Právě námitka neplatnosti pro rozpor s dobrými mravy je jednou z velice častých otázek, které soudy při sporech řeší.
Uplatňování sankcí (pokut) může být neplatné pro rozpor s dobrými mravy
S ohledem na současnou výjimečnou společenskou situaci je možné, že by soud v případě vymáhání smluvní pokuty vyhodnotil její uplatnění jako neplatné pro rozpor s dobrými mravy, zejména v případě, že by tato smluvní pokuta byla uplatněna v návaznosti na porušení smlouvy, které bylo způsobeno nemožností splnit smlouvu v důsledku probíhající epidemie.
Pokuty i odstoupení mohou být neoprávněné z důvodů zneužití práva
Nad rámec dobrých mravů pak občanský zákoník stanovuje jako jako jeden ze základních principů i princip poctivosti. V souladu s tímto principem pak zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany.
Soudy bylo již v mnoha případech rozhodnuto, že neplatný je tzv. šikanózní výkon práva, kdy k jeho výkonu dochází z jiných důvodů, než je dosažení hospodářských cílů, případně kdy je motivací úmysl poškodit či znevýhodnit smluvního partnera, a dokonce i tehdy, pokud tento výkon práva vede k nepřijatelným důsledkům vůči smluvnímu partnerovi.
Proto by tak i např. uplatnění smluvní pokuty s motivací poškodit smluvního partnera či využití („zneužití“) neplnění smlouvy druhým smluvní partnerem v důsledku epidemie koronaviru jako záminky pro odstoupení od smlouvy mohlo být vyhodnoceno jako neoprávněné bez právních účinků.
A co epidemie a v současnosti uzavírané smlouvy?
V případě, že nyní uzavíráte smlouvu, je vhodné myslet v ní výslovně na to, že vyhlášený nouzový stav a veškerá s tím související opatření státu se velice rychle, v podstatě denně, mění. Stejně tak se mění samotný trh a hospodářská aktivita, jak spotřebitelů, tak podnikatelů. Právě proto by Vámi v současnosti uzavírané smlouvy měly toto zohledňovat a obsahovat vhodná ujednání jak o vyšší moci, tak o podstatné změně okolností, o možnostech změn podmínek obchodu (i včetně např. inflačních a kurzových doložek), o mimořádných možnostech jejich ukončování a další.
Toto naše stanovisko si můžete zobrazit a stáhnout ve formátu pdf zde.
