V Poslanecké sněmovně v současnosti leží novela zákona o obchodních korporacích, jejíž schválení bude znamenat dosud největší revizi tohoto právního předpisu od jeho přijetí v roce 2012. K vládní předloze novely byla podána řada pozměňovacích návrhů, výsledná podoba novely se tedy ještě může podstatně změnit, už nyní je nicméně dobré sledovat, jaké hlavní změny v dosavadní právní úpravě může přinést.
Novela se především snaží reagovat na problémy spojené s nejasnostmi v zákoně a s ustanoveními, která se v praxi příliš neosvědčila. Cílem novelizace je také omezit nadbytečnou byrokracii, posílit transparentnost a vyřešit několik dalších dílčích problémů, které zákon o obchodních korporacích přinesl.
Méně administrativní zátěže
Novela by měla přinést větší míru volnosti pro samotné obchodní korporace, resp. jejich zakladatele. Nově bude možné při zakládání kapitálových společností vložit vklad do obchodní korporace i jiným způsobem (například složit jej u notáře, který bude figurovat jako správce vkladu) než pouze přes speciální účet v bance. Tuto výjimku budou mít společnosti se základním kapitálem pod 20 000 Kč. Díky tomu bude ošetřena současná poněkud paradoxní situace, kdy při zakládání společnosti s ručením omezeným musel být i jednokorunový vklad vložen na zvláštní bankovní účet. Na druhou stranu bude ale soudům usnadněno rušení nečinných obchodních korporací. Celkově tak lze očekávat větší rychlost při vzniku i zániku obchodních korporací.
Ve vztahu ke kapitálovým společnostem určitě také mnozí ocení, že při vypouštění některých údajů ze společenské smlouvy bude stačit pouze rozhodnutí jednatele firmy. Nebude nutný souhlas valné hromady a notářský zápis, se kterým byly často spojeny relativně vysoké náklady.
Změny ve struktuře obchodních korporací
Novela se dále poměrně obsáhle věnuje změnám ve fungování volených orgánů obchodních korporací. Dle občanského zákoníku může ve volených orgánech obchodních korporací zasedat i právnická osoba. Právnickou osobu pak zastupuje určená fyzická osoba či statutární orgán dané společnosti. Tato úprava ale vedla k vytváření řetězců právnických osob, kdy jednotlivé členy orgánů společnosti tvořili další a další právnické osoby. Pokud bude novela v tomto znění schválena, bude nově povinností právnické osoby zastoupené ve statutárních či kontrolním orgánu jmenovat fyzickou osobu, která ji bude zastupovat.
Pravděpodobně nejdiskutovanějším změnou ve vztahu k orgánům obchodních korporací je posílení tzv. monistické struktury akciové společnosti. Ta až dosud sice oficiálně fungovala, nicméně silné postavení bylo vedle správní rady dáno také statutárnímu řediteli společnosti a dle některých odborníků tak uspořádání odpovídalo spíše dualistickému pojetí. Nově doje k posílení pravomocí správní rady a statutární ředitel společnosti ztratí postavení statutárního orgánu.
Na druhou stranu počítá novela s nutností mít ve správní radě alespoň tři členy, výjimku z toho pravidla dostanou pouze akciové společnosti s jedním společníkem.
Zjednodušení pro osobní společnosti
Řada změn se týká osobních společností, tedy veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti. Zřejmě nejdůležitější je změna podmínek, za kterých lze měnit společenskou smlouvu. Až dosud panovaly výkladové nejasnosti, zda je k její změně nutný souhlas všech společníků, či zda lze tyto vztahy nějakým způsobem upravit ve společenské smlouvě. Pokud bude novela schválena, bude možné při zakládání společnosti definovat většinu, jejíž souhlas bude nutný pro úpravu společenské smlouvy (tedy bude možné odchýlit se od zákonné úpravy, která předpokládá souhlas všech společníků společnosti).
Dalšími úpravami u osobních společností se novela snaží řešit spor o právo na obchodní vedení osobních společností. Problémy způsobovala ta ustanovení, ze kterých nebylo jasné, zda toto právo náleží pouze statutárnímu orgánu osobní společnosti, či každému společníkovi. Nově by mělo být každému společníkovi, který je statutárním orgánem, příslušet obchodní vedení společnosti v rámci zásad dohodnutých mezi společníky. Dále také přibude společníkům v osobních společnostech právo domáhat se u soudu neplatnosti rozhodnutí valné hromady, a to obdobným způsobem jako u kapitálových společností.
Závěr
Novela se v současné době nachází ve výborech Poslanecké sněmovny, čeká ji tedy ještě dlouhá cesta legislativním procesem. Již teď je ovšem patrné že přinese řadu pozitivních změn do korporátního práva a pomůže vyjasnit výkladové nejasnosti, se kterými se veřejnost od přijetí zákona potýká. O vývoji a podobě novely vás budeme pravidelně informovat.